Übersicht:
- Der Fall vor Gericht
- LAG Köln Urteil: Tantieme Berechnung ohne ungeplanten Cashflow aus Immobilienverkauf – Streit um Zielvereinbarung und Verwertungsplan
- Ausgangssituation: Langjähriges Arbeitsverhältnis und geplante Abwicklung der Immobiliengesellschaft
- Streitpunkt Zielvereinbarung 2019: Auslegung der Klausel zum maßgeblichen Cashflow
- Der ungeplante Geldsegen: Verkauf der Immobilie „The S“ und die Forderung des Mitarbeiters
- Argumente des Mitarbeiters: Tatsächlicher Cashflow und Unklarheit der Vereinbarung
- Argumente der Immobiliengesellschaft: Planbindung und fehlender Einfluss des Mitarbeiters
- Entscheidung des LAG Köln: Keine zusätzliche Tantieme für den Mitarbeiter
- Begründung des Gerichts: Auslegung der Zielvereinbarung als AGB
- Die Schlüsselerkenntnisse
- Häufig gestellte Fragen (FAQ)
- Was ist eine Zielvereinbarung und welche Bedeutung hat sie für variable Vergütungen?
- Was bedeutet „maßgeblicher Cashflow“ im Kontext von Zielvereinbarungen und wie wird er definiert?
- Welche Rolle spielen interne Pläne und Prognosen (wie der „Verwertungsplan“) bei der Auslegung von Zielvereinbarungen?
- Was sind Besserungsscheinregelungen (Earn-out) und wie können sie variable Vergütungen beeinflussen?
- Welche rechtlichen Möglichkeiten hat ein Arbeitnehmer, wenn er mit der Berechnung seiner variablen Vergütung nicht einverstanden ist?
- Glossar
- Wichtige Rechtsgrundlagen
- Das vorliegende Urteil
Zum vorliegenden Urteil Az.: 11 Sa 1048/20 | Schlüsselerkenntnis | FAQ | Glossar | Kontakt
Das Wichtigste in Kürze
- Gericht: Landesarbeitsgericht Köln
- Datum: 02.03.2022
- Aktenzeichen: 11 Sa 1048/20
- Verfahrensart: Berufungsverfahren
- Rechtsbereiche: Arbeitsrecht, AGB-Recht
Beteiligte Parteien:
- Kläger: Ehemaliger Mitarbeiter (Leiter Legal & Compliance), forderte höhere Tantieme unter Einbeziehung eines unerwarteten Verkaufserlöses.
- Beklagte: Immobiliengesellschaft, vertrat die Ansicht, dass die Tantieme korrekt auf Basis des ursprünglichen Plans berechnet wurde.
Worum ging es in dem Fall?
- Sachverhalt: Ein ehemaliger Mitarbeiter erhielt eine variable Vergütung basierend auf einer Zielvereinbarung, die sich auf den Cashflow aus einem bestimmten Plan bezog. Nach einem unerwarteten Verkauf einer Immobilie durch einen Investor entstand ein hoher Erlös, der im Plan nicht vorgesehen war.
- Kern des Rechtsstreits: Streitpunkt war, ob dieser ungeplante Erlös bei der Berechnung der Tantieme berücksichtigt werden muss oder ob nur der Cashflow im Rahmen des ursprünglich vereinbarten Plans maßgeblich ist.
Was wurde entschieden?
- Entscheidung: Das Gericht wies die Klage des Mitarbeiters ab. Die Beklagte muss den unerwarteten Verkaufserlös nicht bei der Berechnung der Tantieme berücksichtigen.
- Begründung: Die Zielvereinbarung als Allgemeine Geschäftsbedingung wurde dahingehend ausgelegt, dass sie sich auf den Cashflow im Rahmen des genannten Plans bezieht. Der Hinweis auf den Plan schränke den relevanten Cashflow ein, auch um ungeplante Einnahmen oder Ausgaben auszuschließen.
- Folgen: Die Berufung des Klägers wurde zurückgewiesen, er erhielt nicht die zusätzlich geforderte Tantieme und musste die Prozesskosten tragen.
Der Fall vor Gericht
LAG Köln Urteil: Tantieme Berechnung ohne ungeplanten Cashflow aus Immobilienverkauf – Streit um Zielvereinbarung und Verwertungsplan
Das Landesarbeitsgericht (LAG) Köln hat in einem Urteil vom 02. März 2022 (Az.: 11 Sa 1048/20) entschieden, dass ein erheblicher, aber außerplanmäßiger Geldzufluss (Cashflow) aus einem Immobilienverkauf nicht bei der Berechnung der variablen Vergütung (Tantieme) eines leitenden Angestellten berücksichtigt werden muss, wenn die zugrundeliegende Zielvereinbarung ausdrücklich auf einen bestimmten Finanzplan (Verwertungsplan) Bezug nimmt, der diesen Geldzufluss nicht vorsah. Das Gericht wies damit die Berufung des ehemaligen Mitarbeiters zurück.
Ausgangssituation: Langjähriges Arbeitsverhältnis und geplante Abwicklung der Immobiliengesellschaft
Der Mitarbeiter war über 20 Jahre, vom 1. November 1998 bis zum 31. Dezember 2019, bei der beklagten Immobiliengesellschaft tätig, zuletzt in der Position des Leiters für Recht und Compliance (Legal & Compliance). Sein Anstellungsvertrag vom 12. Oktober 2007 beinhaltete eine Variable Vergütungskomponente, die auf einer jährlich neu zu treffenden Zielvereinbarung basierte. Bei vollständiger Zielerreichung (100 %) betrug der Richtwert für diese Tantieme zunächst 72.000 Euro und wurde zum 1. Januar 2011 auf 100.000 Euro angehoben.
Im Kontext einer geplanten Betriebsstilllegung der Gesellschaft zum Jahresende 2019 erarbeitete das Unternehmen im Februar 2018 einen detaillierten Abwicklungsplan. Dieses Dokument, intern als „Investor Presentation – Business Plan (Liquidation Scenario)“ bezeichnet, wird im Urteil als „Verwertungsplan Februar 2018“ referenziert. Es enthielt zentrale Annahmen und Prognosen für die erwarteten Geldflüsse (Cashflow) in den Geschäftsjahren 2018 und 2019, die aus der Veräußerung von Vermögenswerten (Assets) resultieren sollten.
Um das Arbeitsverhältnis im Zuge der Stilllegung geordnet zu beenden, schlossen der Mitarbeiter und das Unternehmen am 9. Mai 2018 einen Aufhebungsvertrag. Dieser legte das Ende des Arbeitsverhältnisses auf den 31. Dezember 2019 fest und bestimmte unter § 2 Abs. 5, dass die spezifischen Ziele für die Tantieme des Jahres 2019 in einer gesonderten Vereinbarung definiert werden sollten.
Streitpunkt Zielvereinbarung 2019: Auslegung der Klausel zum maßgeblichen Cashflow
Am 8. April 2019 unterzeichnete der Mitarbeiter die vom Unternehmen vorformulierte Zielvereinbarung für das Jahr 2019. Diese Vereinbarung enthielt eine entscheidende Klausel unter der Überschrift „Herstellung des Ziels“. Dort hieß es wörtlich: „Cash Flow der mit den Bestandteilen Holding und F aus dem Verwertungsplan Februar 2018. Bei der Berechnung werden zeitliche Verschiebungen nicht sondern nur Abweichungen im Betrag einbezogen.“
Basierend auf dieser Vereinbarung zahlte die Immobiliengesellschaft dem Mitarbeiter für das Jahr 2019 eine Tantieme in Höhe von 122.000 Euro. Grundlage dieser Berechnung war ein vom Unternehmen angenommener Cashflow von 5,5 Millionen Euro, was laut Unternehmensberechnung einer Zielerreichung von 122 % entsprach.
Der ungeplante Geldsegen: Verkauf der Immobilie „The S“ und die Forderung des Mitarbeiters
Der zentrale Streitpunkt entstand durch einen außerplanmäßigen, hohen Geldzufluss im November 2019. Dieser resultierte aus dem Verkauf der Immobilie „The S“ durch einen Dritten, den Investor B. Die beklagte Immobiliengesellschaft hatte diese Immobilie bereits im Jahr 2016 an Investor B veräußert. Teil dieses früheren Verkaufsvertrags (Share Purchase Agreement, SPA) war jedoch eine sogenannte Besserungsscheinregelung (Earn-out). Diese Klausel sah vor, dass die ursprüngliche Verkäuferin (die beklagte Immobiliengesellschaft) an einem etwaigen Weiterverkaufsgewinn beteiligt wird, falls Investor B die Immobilie vor April 2021 weiterveräußert. Genau dies geschah im November 2019, was zu einem unerwarteten Erlös von 31,1 Millionen Euro für die Immobiliengesellschaft führte.
Wichtig ist hierbei: Dieser Erlös aus dem „The S“-Verkauf war im maßgeblichen Verwertungsplan vom Februar 2018 für das Jahr 2019 nicht vorgesehen oder eingeplant.
Der ehemalige Mitarbeiter vertrat die Auffassung, dass dieser tatsächlich realisierte Cashflow bei der Berechnung seiner Tantieme für 2019 berücksichtigt werden müsse. Unter Einbeziehung der 31,1 Millionen Euro errechnete er einen Gesamt-Cashflow von 18,6 Millionen Euro. Dies würde seiner Meinung nach einer Zielerreichung von 200 % entsprechen, dem maximal möglichen Wert laut Vereinbarung. Folglich forderte er die Zahlung einer weiteren Tantieme in Höhe von 78.000 Euro (Differenz zwischen 200.000 Euro bei 200 % und den bereits gezahlten 122.000 Euro).
Argumente des Mitarbeiters: Tatsächlicher Cashflow und Unklarheit der Vereinbarung
Der Mitarbeiter argumentierte vor Gericht, dass sich die Zielerreichung am realen, tatsächlichen Cashflow des Jahres 2019 orientieren müsse. Der Verweis auf den Verwertungsplan in der Zielvereinbarung diene lediglich dazu, die Zielgrößen (den Plan-Wert) abzuleiten, nicht aber dazu, den für die Bonusberechnung relevanten Ist-Wert auf die im Plan vorgesehenen Posten zu beschränken.
Sollte diese Auslegung nicht greifen, so sei die Klausel zumindest unklar und intransparent formuliert. Gemäß § 305c Abs. 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), der sogenannten Unklarheitenregel bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB), müssten Zweifel bei der Auslegung zulasten des Verwenders gehen – hier also zulasten der Immobiliengesellschaft, die die Klausel formuliert hatte. Es sei zudem untypisch und unbillig, das unternehmerische Risiko unvorhergesehener Ereignisse auf den Arbeitnehmer abzuwälzen.
Der Mitarbeiter räumte zwar ein, das Dokument „Investor Presentation“ gekannt zu haben, bestritt jedoch, dass ihm bei Unterzeichnung der Zielvereinbarung klar gewesen sei, dass genau dieses Dokument der maßgebliche „Verwertungsplan Februar 2018“ sein sollte. Er warf dem Unternehmen zudem widersprüchliches Verhalten vor. Bei anderen ungeplanten Cashflow-Ereignissen, wie dem Verkauf des Objekts „North Gate Br“, habe das Unternehmen die Erlöse zugunsten der Mitarbeiter berücksichtigt. Bei einem anderen Vorfall (Kaufpreisnachlass „L“) seien ungeplante negative Effekte jedoch zu Lasten der Mitarbeiter angesetzt worden. Schließlich berief er sich auf eine angebliche mündliche Zusage des Geschäftsführers, den Erlös aus dem „The S“-Verkauf bei der Tantieme zu berücksichtigen.
Argumente der Immobiliengesellschaft: Planbindung und fehlender Einfluss des Mitarbeiters
Die Immobiliengesellschaft verteidigte die erstinstanzliche Entscheidung und die eigene Berechnung der Tantieme. Sie betonte, dass der Verwertungsplan Februar 2018 bewusst erstellt wurde, um den Abverkauf der wesentlichen Vermögenswerte für die Jahre 2018 und 2019 einheitlich und verlässlich abzubilden. Der Earn-out aus dem „The S“-Verkauf sei bewusst nicht für 2019 eingeplant worden, da dessen Realisierung für das Unternehmen nicht steuerbar war und ausschließlich vom Handeln des Investors B abhing. Der Betrag sei lediglich im Ausblick für das Jahr 2020 erwähnt worden. Der tatsächliche Verkauf durch B im Jahr 2019 sei überraschend gekommen.
Die Formulierung „Herleitung des Zieles“ in der Zielvereinbarung habe gerade den Zweck gehabt, die Berechnungsgrundlage auf die planmäßigen Ereignisse zu begrenzen. Damit sollten sowohl unerwartete positive Geldzuflüsse als auch unerwartete negative Effekte von der Tantiemeberechnung ausgeschlossen werden. Die Zielerreichung messe sich ausschließlich am Vergleich von Plan und Realität innerhalb des Rahmens dieses Plans. Die Tantieme für das Vorjahr 2018 sei ebenfalls konsequent nach diesem Prinzip auf Basis des Plans abgerechnet worden.
Das Unternehmen führte weiter an, dass der Mitarbeiter als Leiter Legal & Compliance intensiv an der Erstellung des Verwertungsplans mitgewirkt habe und dessen Inhalt genau gekannt habe. Eine gesonderte Übergabe des Plans bei Unterzeichnung der Zielvereinbarung sei daher nicht erforderlich gewesen. Eine verbindliche Zusage des Geschäftsführers zur Berücksichtigung des „The S“-Erlöses habe es nicht gegeben. Es sei auch nicht unangemessen, außerplanmäßige Beträge, auf die der Mitarbeiter keinerlei Einfluss hatte, nicht in seine variable Vergütung einzubeziehen. Die Berücksichtigung des Erlöses aus „North Gate Br“ sei eine bewusste Ausnahme zur Honorierung besonderer Leistungen der beteiligten Führungskräfte gewesen, während die Transaktion „L“ bereits im Rahmen der Tantiemeberechnung für 2018 vollständig berücksichtigt worden sei.
Entscheidung des LAG Köln: Keine zusätzliche Tantieme für den Mitarbeiter
Das Landesarbeitsgericht Köln folgte der Argumentation der Immobiliengesellschaft und wies die Berufung des Mitarbeiters kostenpflichtig zurück. Die Richter entschieden, dass das Unternehmen nicht verpflichtet ist, den außerplanmäßigen Cashflow aus dem Verkauf der Immobilie „The S“ bei der Berechnung der Tantieme für das Jahr 2019 zu berücksichtigen. Die bereits gezahlte Tantieme von 122.000 Euro sei korrekt berechnet worden. Eine Revision zum Bundesarbeitsgericht wurde nicht zugelassen.
Begründung des Gerichts: Auslegung der Zielvereinbarung als AGB
Das Gericht stellte zunächst fest, dass es sich bei der Zielvereinbarung 2019 um Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) im Sinne des § 305 Abs. 1 Satz 1 BGB handelt, da sie vom Unternehmen einseitig vorformuliert und dem Mitarbeiter zur Unterschrift vorgelegt wurde.
Da die Vereinbarung keine explizite Regelung dafür enthielt, wie mit ungeplanten Zusatzerlösen umzugehen ist, musste sie ausgelegt werden. AGB sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn auszulegen, so wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Berücksichtigung der Interessen aller normalerweise Beteiligten verstanden werden. Ausgangspunkt ist dabei immer der Wortlaut. Nur wenn nach Ausschöpfung aller Auslegungsmethoden (Wortlaut, Sinn und Zweck, Systematik, Historie) erhebliche Zweifel verbleiben, greift die Unklarheitenregel des § 305c Abs. 2 BGB zugunsten des Vertragspartners (hier des Mitarbeiters).
Nach Ansicht des LAG Köln spricht bereits der Wortlaut der Klausel („Cash Flow … aus dem Verwertungsplan Februar 2018„) klar dafür, dass nicht der gesamte tatsächliche Cashflow des Jahres 2019 maßgeblich sein sollte, sondern nur derjenige Cashflow, der im Rahmen der Vorgaben und Annahmen des genannten Verwertungsplans erzielt wurde. Wäre der gesamte tatsächliche Cashflow gemeint gewesen, wäre der ausdrückliche Bezug auf den Verwertungsplan überflüssig gewesen. Die „Herleitung des Ziels“ und die Festlegung des für die Berechnung relevanten Cashflows seien untrennbar miteinander verbunden. Durch den klaren Hinweis wurde der Verwertungsplan wirksam in die Vereinbarung einbezogen (§ 305 Abs. 2 BGB).
Das Gericht war zudem überzeugt, dass der Inhalt des Verwertungsplans den Parteien bei Abschluss der Zielvereinbarung 2019 bekannt war. Der Mitarbeiter selbst hatte die Kenntnis des Dokuments „Investor Presentation – Business Plan (Liquidation Scenario)“ vom Februar 2018 eingeräumt und nach Überzeugung des Gerichts sogar maßgeblich an dessen Erstellung mitgewirkt. Das Dokument sei aufgrund seines Aufbaus und Inhalts eindeutig als Verwertungsplan erkennbar gewesen, eine Verwechslung sei ausgeschlossen. Daher sei der Verweis in der Zielvereinbarung auch ausreichend transparent im Sinne des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB gewesen.
Auch der Sinn und Zweck der Vereinbarung stützte die Auslegung des Gerichts. Grundsätzlich herrscht Vertragsfreiheit (§ 311 Abs. 1 BGB). Zielvereinbarungen sind Hauptabreden über die Höhe des Entgelts und unterliegen daher keiner Angemessenheitskontrolle nach § 307 Abs. 3 BGB (nur einer Sittenwidrigkeitsprüfung nach § 138 BGB, die hier nicht relevant war). Es ist zulässig, eine Erfolgsbeteiligung auf einen bestimmten Teil des wirtschaftlichen Erfolgs zu beschränken. Die Koppelung an den Verwertungsplan diente dem erkennbaren Interesse des Unternehmens an der Planbarkeit finanzieller Belastungen aus der Tantiemeregelung, indem diese auf vorhersehbare und im Plan abgebildete Ereignisse begrenzt wurde.
Ein schutzwürdiges Interesse des Mitarbeiters an der Einbeziehung des außerplanmäßigen „The S“-Erlöses konnte das Gericht nicht erkennen. Es handelte sich um einen Erlös, der völlig ohne Zutun oder Einflussnahme des Mitarbeiters zustande kam. Für diesen Erlös bedurfte es keines Leistungsanreizes durch die Tantieme. Die Realisierung dieses Ertrags im Jahr 2019 hing ausschließlich vom autonomen Handeln des Investors B ab und war weder durch die Tätigkeit des Unternehmens noch des Mitarbeiters beeinflussbar. Daher sei es folgerichtig und nicht unbillig, nur die nach dem Verwertungsplan Februar 2018 eingeplanten Erträge als Bemessungsgrundlage heranzuziehen.
Die vom Mitarbeiter behauptete Zusage des Geschäftsführers wurde vom Gericht als nicht ausreichend substantiiert dargelegt und bewiesen angesehen. Es sei nicht ersichtlich geworden, dass der Geschäftsführer eine rechtsverbindliche Erklärung abgeben wollte, den „The S“-Erlös unabhängig von der Reichweite der schriftlichen Zielvereinbarung zu berücksichtigen.
Das Gericht bewertete auch das Verhalten des Unternehmens bezüglich der Objekte „North Gate Br“ und „L“ nicht als widersprüchlich. Die Abweichung vom Plan bei „North Gate Br“ sei eine nachvollziehbare Ausnahme gewesen, um besondere Leistungen zu honorieren. Die Transaktion „L“ sei bereits bei der Tantieme für das Vorjahr 2018 berücksichtigt worden.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 Zivilprozessordnung (ZPO), wonach die unterlegene Partei die Kosten des Rechtsstreits trägt. Die Nichtzulassung der Revision erfolgte gemäß § 72 Abs. 2 Arbeitsgerichtsgesetz (ArbGG), da die Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung hatte und die Entscheidung nicht von höchstrichterlicher Rechtsprechung abwich.
Die Schlüsselerkenntnisse
Die Kernbotschaft des Urteils ist, dass bei einer variablen Vergütung (Tantieme) nur die im Verwertungsplan explizit vorgesehenen Geldflüsse berücksichtigt werden müssen, nicht aber außerplanmäßige Zahlungen – selbst wenn diese sehr hoch ausfallen. Verweist eine Zielvereinbarung klar auf einen bestimmten Plan als Berechnungsgrundlage, begrenzt dies den Anspruch auf die dort vorgesehenen Positionen. Besonders bedeutsam ist dabei, dass Ereignisse, auf die der Arbeitnehmer keinen Einfluss hatte und die nicht Teil der ursprünglichen Planungen waren, keine Tantieme-Relevanz entfalten müssen, da sie nicht durch dessen Leistung realisiert wurden.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Was ist eine Zielvereinbarung und welche Bedeutung hat sie für variable Vergütungen?
Eine Zielvereinbarung ist im Arbeitsrecht eine freiwillige Vereinbarung zwischen Ihnen als Arbeitnehmer und Ihrem Arbeitgeber. Sie ergänzt Ihren Arbeitsvertrag und legt fest, welche konkreten Ziele Sie innerhalb eines bestimmten Zeitraums erreichen sollen.
Stellen Sie sich das wie ein zusätzliches, gemeinsam erstelltes Leistungsverzeichnis für einen bestimmten Zeitraum vor. Es hält schriftlich fest, worauf es bei Ihrer Arbeit in diesem Zeitraum besonders ankommt und wie Ihr Erfolg dabei gemessen wird.
Die Bedeutung für variable Vergütungen
Die Zielvereinbarung ist die Grundlage für viele Formen der variablen Vergütung, wie zum Beispiel Boni, Prämien oder Tantiemen.
- Wenn in Ihrem Arbeitsvertrag oder einer Betriebsvereinbarung vorgesehen ist, dass Sie neben Ihrem festen Gehalt auch eine variable Zahlung erhalten können, wird oft eine Zielvereinbarung genutzt, um zu regeln, unter welchen Bedingungen genau dieser variable Teil ausgezahlt wird.
- Es wird darin festgelegt, welche Ziele erreicht werden müssen (z.B. bestimmte Verkaufszahlen, Projekte abschließen, Kundenzufriedenheit steigern) und wie viel variable Vergütung Sie bei Erreichung der Ziele erhalten. Oft gibt es auch Regelungen für eine teilweise Zielerreichung.
Für Sie als Arbeitnehmer bedeutet eine gültige Zielvereinbarung in der Regel: Wenn Sie die vereinbarten Ziele erreichen, haben Sie einen rechtlichen Anspruch auf die darin festgelegte variable Vergütung. Die Zielvereinbarung macht die Bedingungen für diese zusätzliche Zahlung transparent und nachvollziehbar. Sie schafft eine klare Verbindung zwischen Ihrer Leistung und einem Teil Ihres Einkommens.
Was bedeutet „maßgeblicher Cashflow“ im Kontext von Zielvereinbarungen und wie wird er definiert?
Stellen Sie sich vor, ein Unternehmen möchte den Erfolg seiner Mitarbeiter nicht nur am allgemeinen Unternehmenserfolg messen, sondern an ganz bestimmten Zielen. Oft geht es dabei darum, wie viel Geld tatsächlich in das Unternehmen fließt und wie viel abfließt. Das ist vereinfacht gesagt der Cashflow. Er zeigt, ob genug flüssiges Geld da ist, um Rechnungen zu bezahlen und zu investieren – anders als der Gewinn, der auch Buchwerte ohne direkten Geldfluss enthalten kann.
Wenn in einer Zielvereinbarung, zum Beispiel für die Berechnung einer Bonuszahlung (Tantieme), von „maßgeblichem Cashflow“ die Rede ist, bedeutet das: Es wird NICHT jeder beliebige Geldfluss betrachtet, sondern ein ganz bestimmter, vorher festgelegter Teil des Cashflows, der für die Zielerreichung zählen soll. Dieses „maßgeblich“ macht den Cashflow zum entscheidenden Wert für die Zielüberprüfung.
Unternehmen legen solche Cashflow-Ziele oft fest, um sicherzustellen, dass Projekte oder Geschäftsbereiche nicht nur auf dem Papier Gewinn erwirtschaften, sondern auch wirklich Geld in die Kasse bringen. Sie definieren den „maßgeblichen Cashflow“ oft, indem sie sich auf die Zahlen und Zeitpläne in einem konkreten Plan beziehen, zum Beispiel einem Verwertungsplan für ein bestimmtes Vermögen oder Projekt.
Warum wird ein solcher konkreter Plan als Referenz gewählt? Weil er eine klare, messbare Grundlage bietet. Man einigt sich vorab auf eine Erwartungshaltung, wie viel Cashflow aus einer bestimmten Quelle kommen soll. Der Mitarbeiter wird dann daran gemessen, ob dieses spezifische, geplante Ziel erreicht oder übertroffen wurde. Es ist wie eine Vereinbarung: „Wenn du dafür sorgst, dass der Geldfluss aus diesem speziellen Topf so läuft wie in Plan X beschrieben, bekommst du einen Bonus.“
Was passiert nun, wenn ungeplante Einnahmen entstehen, die nicht in diesem ursprünglichen Plan standen? Das kommt ganz auf die genaue Formulierung der Zielvereinbarung an.
- Wenn die Vereinbarung sich konkret und ausschließlich auf den Cashflow bezieht, der laut dem festgelegten Plan erwartet wurde, dann zählen Einnahmen, die außerhalb dieses Plans und unerwartet kommen, möglicherweise nicht für die Zielerreichung.
- Wenn die Vereinbarung aber einen breiteren Cashflow meint, der alle Einnahmen aus einem bestimmten Bereich erfasst, dann könnten auch ungeplante Einnahmen relevant sein.
Es ist also entscheidend, wie der „maßgebliche Cashflow“ in der Zielvereinbarung genau beschrieben ist. Die Bezugnahme auf einen konkreten Plan grenzt oft ein, welche Einnahmen für den Bonus zählen und welche nicht.
Welche Rolle spielen interne Pläne und Prognosen (wie der „Verwertungsplan“) bei der Auslegung von Zielvereinbarungen?
Interne Pläne, Prognosen oder Dokumente wie ein „Verwertungsplan“ sind oft nicht selbst direkt rechtlich bindend. Das bedeutet, eine Person oder Partei kann sich in der Regel nicht allein auf einen solchen internen Plan berufen, um einen Anspruch durchzusetzen, es sei denn, dieser Plan wurde ausdrücklich zu einem Bestandteil einer Vereinbarung gemacht oder es gibt eine andere rechtliche Grundlage dafür.
Ihre wichtige Rolle spielen diese Dokumente aber bei der Interpretation von Zielvereinbarungen oder anderen Verträgen. Wenn der Wortlaut einer Zielvereinbarung nicht ganz eindeutig ist oder sich eine Frage stellt, die im Vertragstext nicht klar beantwortet wird, können interne Pläne und Prognosen herangezogen werden.
Warum sind diese Pläne wichtig für die Interpretation?
Sie dienen als Hintergrundinformation. Sie können zeigen:
- Welche Annahmen die Parteien hatten, als sie die Zielvereinbarung getroffen haben.
- Welche Ziele oder Erwartungen zu diesem Zeitpunkt realistisch erschienen.
- In welchem Kontext die Vereinbarung getroffen wurde.
Stellen Sie sich vor, eine Zielvereinbarung legt ein bestimmtes Umsatzziel fest. Intern gab es aber zur selben Zeit eine detaillierte Marktprognose, die bestimmte Schwierigkeiten voraussagte. Oder es gab einen Produktionsplan, der die Menge der tatsächlich verfügbaren Ware limitierte. Solche Dokumente können helfen zu verstehen, ob das Umsatzziel möglicherweise unter bestimmten, damals bekannten, Voraussetzungen gemeint war oder wie es im Zusammenspiel mit anderen internen Gegebenheiten zu verstehen ist.
Kurz gesagt: Interne Pläne sind zwar meist kein Ersatz für die schriftliche Zielvereinbarung, aber sie können ein hilfreiches Werkzeug sein, um den gemeinsamen Willen der Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses zu ermitteln, falls der Vertragstext allein nicht ausreicht. Sie helfen dabei, den „Sinn und Zweck“ der Vereinbarung besser zu verstehen, wenn der klare Wortlaut fehlt.
Was sind Besserungsscheinregelungen (Earn-out) und wie können sie variable Vergütungen beeinflussen?
Eine Besserungsscheinregelung, oft auch „Earn-out“ genannt, ist im Grunde eine vereinbarte Extra-Zahlung, die jemand erhält, wenn ein Unternehmen nach einem Verkauf besonders erfolgreich ist. Stellen Sie sich vor, ein Unternehmer verkauft sein Geschäft. Statt den gesamten Kaufpreis sofort zu erhalten, vereinbaren Käufer und Verkäufer, dass ein Teil des Geldes erst später gezahlt wird – aber nur, wenn das verkaufte Unternehmen in den folgenden Jahren bestimmte Erfolgsziele erreicht, zum Beispiel einen bestimmten Gewinn oder Umsatz macht.
Diese Vereinbarung wird vertraglich festgelegt und regelt genau, unter welchen Bedingungen, in welcher Höhe und wann diese zusätzliche Zahlung, der Earn-out, fällig wird. Es ist also ein Weg, den Kaufpreis an die zukünftige Leistung des Unternehmens zu koppeln. Der Verkäufer hat ein Interesse daran, dass das Unternehmen auch nach dem Verkauf gut läuft, und der Käufer sichert sich ab, indem er nur bei Erfolg den vollen Betrag zahlt.
Wie kann solch ein Earn-out nun variable Vergütungen in einem Unternehmen beeinflussen? Variable Vergütungen sind Zahlungen an Mitarbeiter, die vom Erfolg des Unternehmens abhängen, wie zum Beispiel Bonuszahlungen oder Gewinnbeteiligungen.
Wenn durch eine Earn-out-Zahlung unerwartet zusätzliche Mittel in das Unternehmen fließen oder wenn die Erreichung der Earn-out-Ziele zeigt, dass das Unternehmen sehr erfolgreich war, kann dies direkte Auswirkungen auf die Berechnung oder Höhe von variablen Vergütungen haben. Wenn etwa Bonuszahlungen an den Unternehmensgewinn gekoppelt sind und der Earn-out-Erfolg zu einem höheren Gewinn führt, kann dies auch die Höhe der Bonuszahlungen beeinflussen. Auch die Grundlagen für zukünftige variable Vergütungsmodelle könnten durch die positive Entwicklung, die zum Earn-out führt, angepasst werden. Entscheidend ist dabei immer, wie die individuellen Vergütungsvereinbarungen im Unternehmen ausgestaltet sind und ob sie solche zusätzlichen Erträge oder Erfolge berücksichtigen.
Welche rechtlichen Möglichkeiten hat ein Arbeitnehmer, wenn er mit der Berechnung seiner variablen Vergütung nicht einverstanden ist?
Wenn ein Arbeitnehmer den Eindruck hat, dass seine variable Vergütung, wie zum Beispiel eine Bonuszahlung oder Provision, falsch berechnet wurde, stehen ihm grundsätzlich verschiedene Wege offen, um dies zu klären und gegebenenfalls eine Korrektur oder Nachzahlung zu erwirken.
Der erste Schritt ist in der Regel, das Gespräch mit dem Arbeitgeber oder der zuständigen Abteilung (z. B. Personalabteilung) zu suchen. Dabei kann um eine detaillierte Erläuterung der Berechnungsgrundlage und der konkreten Zahlen gebeten werden. Oft lassen sich Unstimmigkeiten bereits durch Klärung von Missverständnissen oder Aufdeckung einfacher Fehler beheben.
Klärung gegenüber dem Arbeitgeber
Sollte das persönliche Gespräch nicht zur Klärung führen, kann es sinnvoll sein, dem Arbeitgeber schriftlich darzulegen, warum die Berechnung für falsch gehalten wird und welche Höhe der variablen Vergütung als korrekt erachtet wird. Dabei ist es wichtig, sich auf die maßgeblichen Vereinbarungen zu beziehen. Dies können Regelungen im Arbeitsvertrag, in einer Betriebsvereinbarung oder in Zielvereinbarungen sein. Eine schriftliche Mitteilung dokumentiert den eigenen Standpunkt.
Rechtliche Überprüfung des Anspruchs
Führt auch die formelle Klärung mit dem Arbeitgeber nicht zum Ziel, besteht die Möglichkeit, den Anspruch auf variable Vergütung gerichtlich überprüfen zu lassen. Zuständig hierfür sind in der Regel die Arbeitsgerichte. In einem gerichtlichen Verfahren wird der Anspruch anhand der zugrundeliegenden Vereinbarungen und der vorgelegten Fakten geprüft.
Wesentliche Aspekte bei der Klärung
Bei der gerichtlichen Klärung spielen verschiedene Faktoren eine wichtige Rolle. Einer davon ist die Beweislast. Das bedeutet, wer welche Tatsachen beweisen muss. Grundsätzlich muss der Arbeitnehmer, der eine Nachzahlung verlangt, darlegen und beweisen, dass ihm ein Anspruch in bestimmter Höhe zusteht. Die exakten Anforderungen können jedoch von den Umständen des Einzelfalls und der Komplexität der Vergütungsregelung abhängen. Manchmal muss der Arbeitgeber die Berechnungsgrundlagen und deren Anwendung detailliert erklären und beweisen.
Für die Darlegung des eigenen Standpunkts und gegebenenfalls im Rahmen eines Gerichtsverfahrens sind relevante Unterlagen von großer Bedeutung. Dazu gehören insbesondere der Arbeitsvertrag, Vereinbarungen zur variablen Vergütung (z. B. Bonuspläne, Provisionsregelungen, Zielvereinbarungen), Gehaltsabrechnungen sowie jegliche Korrespondenz mit dem Arbeitgeber bezüglich der Vergütung.
Sind die Berechnungsmethoden der variablen Vergütung besonders komplex, kann es in einem Gerichtsverfahren unter Umständen erforderlich sein, ein Sachverständigengutachten einzuholen. Ein Sachverständiger kann die angewandte Berechnungsmethode und deren Ergebnisse fachlich prüfen und bewerten.
Es ist ratsam, die eigenen Unterlagen zu sichten und sich mit den Regelungen zur variablen Vergütung, die auf das Arbeitsverhältnis zutreffen, vertraut zu machen.
Hinweis: Bitte beachten Sie, dass die Beantwortung der FAQ Fragen keine individuelle Rechtsberatung darstellt und ersetzen kann. Alle Angaben im gesamten Artikel sind ohne Gewähr. Haben Sie einen ähnlichen Fall und konkrete Fragen oder Anliegen? Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren – Fragen Sie unverbindlich unsere Ersteinschätzung an.
Glossar
Juristische Fachbegriffe kurz erklärt
Variable Vergütungskomponente
Die variable Vergütungskomponente ist ein Teil der Arbeitsvergütung, der nicht als festes Gehalt gezahlt wird, sondern von der Erreichung bestimmter Ziele abhängt. Das kann zum Beispiel ein Bonus, eine Prämie oder eine Tantieme sein, die zusätzlich zum Grundgehalt gezahlt wird. Im vorliegenden Fall bestimmt die Zielvereinbarung, wie hoch diese variable Zahlung ausfällt, abhängig vom Erreichen definierter Vorgaben, etwa einem bestimmten Cashflow. Variable Vergütungen sind häufig in Arbeitsverträgen oder Zielvereinbarungen geregelt und dienen als Anreiz für besondere Leistungen.
Verwertungsplan
Ein Verwertungsplan ist ein interner Finanz- oder Geschäftsplan, der prognostiziert, wie und wann bestimmte Vermögenswerte verkauft oder verwertet werden sollen. Dabei werden erwartete Geldzuflüsse (Cashflows) und andere wirtschaftliche Annahmen für einen definierten Zeitraum festgelegt. In diesem Fall diente der Verwertungsplan vom Februar 2018 als Bezugsgrundlage für die Zielvereinbarung, indem er den maßgeblichen Cashflow festlegte, der für die Tantiemeberechnung relevant ist. Ein Verwertungsplan ist also kein eigenständiger Vertrag, sondern ein verbindlicher Referenzrahmen für die Bewertung von Ergebnissen und Zielerreichungen.
Beispiel: Ein Unternehmen plant den Verkauf von Immobilien und legt in einem Verwertungsplan fest, wie viel Erlös in welchem Jahr erwartet wird, um darauf variable Vergütungen zu stützen.
Zielvereinbarung
Eine Zielvereinbarung ist eine vertragliche Vereinbarung zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer, in der konkrete Leistungsziele für einen bestimmten Zeitraum festgelegt werden. Diese Ziele bestimmen oft die Höhe variabler Vergütungsbestandteile, etwa von Boni oder Tantiemen. Im Arbeitsrecht ergänzt die Zielvereinbarung den Arbeitsvertrag und schafft klare Bedingungen, wann und in welcher Höhe variable Zahlungen fällig sind. Wichtig ist, dass die Zielvereinbarung verbindlich ist und auf messbaren Kriterien basiert, wie hier auf einem konkret definierten, planmäßigen Cashflow.
Besserungsscheinregelung (Earn-out)
Eine Besserungsscheinregelung, auch Earn-out genannt, ist eine vertragliche Vereinbarung, die einem Verkäufer zusätzliche Zahlungen verspricht, wenn ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg nach dem Verkauf eintritt. Dabei wird ein Teil des Kaufpreises erst nachträglich gezahlt, abhängig von zukünftigen Ereignissen, wie etwa dem Weiterverkauf einer Immobilie mit Gewinn. Im vorliegenden Fall erhielt die Immobiliengesellschaft durch diese Klausel einen zusätzlichen Erlös, der aber im Verwertungsplan nicht vorgesehen war. Earn-outs verknüpfen den endgültigen Preis an den wirtschaftlichen Verlauf nach Vertragsabschluss.
Beispiel: Ein Unternehmer verkauft seine Firma und erhält zusätzlich Geld, falls die Firma innerhalb von zwei Jahren einen bestimmten Gewinn erzielt oder teurer weiterverkauft wird.
Unklarheitenregel (§ 305c Abs. 2 BGB)
Die Unklarheitenregel aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch besagt, dass bei Auslegungszweifeln zu Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) die ungünstigere Interpretation für den Verwender gilt, also zulasten desjenigen geht, der die Klausel gestellt hat. Diese Regel schützt die Vertragspartei mit der schwächeren Position (meist den Arbeitnehmer oder Verbraucher) und sorgt für Transparenz und Fairness bei vorformulierten Vertragsbedingungen. Im Fall wurde geprüft, ob die Klausel zur Berücksichtigung des Cashflows unklar ist, um im Zweifel zu Gunsten des Mitarbeiters auszulegen.
Wichtige Rechtsgrundlagen
- § 305 Abs. 1 BGB (AGB-Definition): Regelt, dass Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) vorformulierte Vertragsbedingungen sind, die eine Partei der anderen bei Vertragsschluss stellt. AGB werden in der Regel zugunsten des Verwenders ausgelegt, wenn sie klar und verständlich sind. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Die Zielvereinbarung wurde als AGB des Unternehmens angesehen, da sie vorformuliert und dem Mitarbeiter ohne Verhandlung vorgelegt wurde, was die strenge Auslegung der Klauseln zur Folge hatte.
- § 305 Abs. 2 BGB (Wirksamkeit von Einbeziehungsregelungen): Bestimmt, dass eine Klausel wirksam ist, wenn der Verwender den Vertragspartner bei Vertragsschluss in zumutbarer Weise über den Inhalt informiert hat und der Einbeziehung zustimmt. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Das Gericht erkannte den Verweis auf den Verwertungsplan als wirksame Einbeziehung dieses Dokuments in die Zielvereinbarung an, da der Mitarbeiter diesen Plan kannte und mitgestaltet hatte.
- § 305c Abs. 2 BGB (Unklarheitenregel bei AGB): Bei mehrdeutigen Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten Zweifel zugunsten des Vertragspartners und zulasten des Verwenders. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Das Gericht prüfte, ob Unklarheiten zu Gunsten des Mitarbeiters ausgelegt werden müssten, sah aber den Wortlaut und Kontext als eindeutig genug an, sodass diese Regel nicht greifen konnte.
- § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB (Kontrolle von Inhaltsbestimmungen in AGB): Verlangt, dass Klauseln in AGB klar und verständlich formuliert sein müssen, damit der Vertragspartner sie verstehen kann. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Die Klausel zum Cashflow und Verweis auf den Verwertungsplan wurde vom Gericht als transparent und verständlich bewertet, weil der Mitarbeiter den Plan kannte und dessen Bedeutung verstand.
- § 311 Abs. 1 BGB (Vertragsfreiheit und Rechtsgeschäftliches Schuldverhältnis): Stellt die grundsätzliche Vertragsfreiheit fest, erlaubt den Parteien, Inhalt und Abschluss des Vertrags frei zu bestimmen. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Die Gestaltung der variablen Vergütung durch Bezug auf einen konkreten Verwertungsplan ist zulässig, da die Parteien die Bedingungen und deren Einbeziehung frei vereinbaren konnten.
- § 97 Abs. 1 ZPO (Kostenentscheidung): Regelt, dass die unterlegene Partei die Kosten des Rechtsstreits zu tragen hat. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Das Gericht sah den Mitarbeiter als unterlegene Partei an und verpflichtete ihn zur Tragung der Verfahrenskosten.
- § 72 Abs. 2 ArbGG (Nichtzulassung der Revision): Bestimmt, dass eine Revision nur zugelassen wird, wenn die Rechtssache grundsätzliche Bedeutung hat oder eine Fortbildung des Rechts zweckmäßig ist. | Bedeutung im vorliegenden Fall: Die Entscheidung des LAG wurde nicht zur Revision zugelassen, da keine grundsätzliche Bedeutung vorlag und keine abweichende höchstrichterliche Rechtsprechung erkennbar war.
Das vorliegende Urteil
Landesarbeitsgericht Köln – Az.: 11 Sa 1048/20 – Urteil vom 02.03.2022
* Der vollständige Urteilstext wurde ausgeblendet, um die Lesbarkeit dieses Artikels zu verbessern. Klicken Sie auf den folgenden Link, um den vollständigen Text einzublenden.
